S24 - czego można się spodziewać po 1 stycznia.

21-12-2011

1 marca 2011 opublikowany zostaÅ‚ artykuÅ‚ dotyczÄ…cy projektowanej nowelizacji kodeksu spóÅ‚ek handlowych, wprowadzajÄ…cej do polskiego systemu prawnego możliwość zaÅ‚ożenia spóÅ‚ki z  o.o. za poÅ›rednictwem systemu informatycznego.

Na dwa tygodnie przed datÄ… wejÅ›cia w życie nowych przepisów, wciąż brak jest stosownych rozporzÄ…dzeÅ„ ministra sprawiedliwoÅ›ci; jednakże ich projekty, bÄ™dÄ…ce obecnie przedmiotem konsultacji miÄ™dzyresortowych, pozwalajÄ… już na odpowiedź przynajmniej na część pytaÅ„ formuÅ‚owanych podczas trwania prac legislacyjnych. Wzorzec umowy proponowany w projekcie rozporzÄ…dzenia skonstruowany jest w ten sposób, że część postanowieÅ„ ma charakter obligatoryjny (np. nieograniczony czas trwania spóÅ‚ki); dla części natomiast użytkownik ma możliwość wyboru spoÅ›ród kilku wariantów – tak jest w przypadku możliwoÅ›ci umorzenia udziaÅ‚ów, wprowadzenia wymogu zgody spóÅ‚ki na zbycie oraz zastawienie udziaÅ‚ów oraz wykonywania prawa gÅ‚osu przez zastawnika lub użytkownika, możliwoÅ›ci wypÅ‚aty zaliczki na poczet dywidendy, możliwość ustanowienia Rady Nadzorczej (w przypadkach gdy jej powoÅ‚anie nie jest obowiÄ…zkowe), wymóg zgody wspólników na zaciÄ…gniÄ™cie przez zarzÄ…d zobowiÄ…zaÅ„ przekraczajÄ…cy 2-krotnie wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. Trzeba podkreÅ›lić, że zmiana umowy spóÅ‚ki możliwa bÄ™dzie tylko na drodze postÄ™powania zwykÅ‚ego, to znaczy w szczególnoÅ›ci z zachowaniem formy aktu notarialnego.

Od strony technicznej należy wskazać przede wszystkim na możliwość wyboru przez użytkownika jednego z dwóch sposobów uwierzytelnienia przy dokonywaniu czynnoÅ›ci zwiÄ…zanych z zaÅ‚ożeniem spóÅ‚ki: podpisu elektronicznego, skÅ‚adajÄ…cego siÄ™ loginu i hasÅ‚a oraz bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego za pomocÄ… ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Przy skÅ‚adaniu podpisu w imieniu innej osoby, konieczne bÄ™dzie wskazanie podstawy umocowania.

Należy wskazać, że po zÅ‚ożeniu popisu pod formularzem przez pierwszÄ… uprawnionÄ… osobÄ™ wyÅ‚Ä…cza możliwość modyfikacji treÅ›ci umowy. Co istotne, do zÅ‚ożenia podpisu przez osobÄ™ uprawnionÄ… nie jest konieczne zakÅ‚adanie konta w systemie – wystarczy by zostaÅ‚a ona wskazana przez użytkownika oraz by jej tożsamość zostaÅ‚a przez niego potwierdzona. Nie jest jeszcze jasne w jaki sposób bÄ™dzie siÄ™ przeprowadzać takie potwierdzenie. SporzÄ…dzenie listy wspólników oraz oÅ›wiadczenia czÅ‚onków zarzÄ…du o wniesieniu wkÅ‚adów odbywać siÄ™ bÄ™dzie na tej samej zasadzie. To samo dotyczy zÅ‚ożenia wniosku o wpis spóÅ‚ki do rejestru. PodkreÅ›lenia wymaga projektowany wymóg, by ostatni podpisujÄ…cy wniosek użytkownik przekazaÅ‚ wniosek do sÄ…du lub też wskazaÅ‚ użytkownika, który to uczyni. Zgodnie z projektem, opÅ‚ata sÄ…dowa bÄ™dzie musiaÅ‚a zostać uiszczona przed przekazaniem wniosku do sÄ…du – za poÅ›rednictwem systemu obsÅ‚ugujÄ…cego postÄ™powanie rejestrowe, jednak do chwili obecnej w sposób bliżej nieokreÅ›lony.

ArtykuÅ‚ otrzymany dziÄ™ki uprzejmoÅ›ci firmy ECOVIS Milczarek i Wspólnicy Kancelaria Prawna. Sp.K

Kontakt: Piotr PruÅ›, piotr.prus@ecovis.com,  ECOVIS Milczarek i Wspólnicy Kancelaria Prawna Sp. K.

Projekt i wykonanie i2D